柳三率部进至巨野泽东，先在十里外停下，令士卒们稍微休息。
他深知此战重要。
先前取开河的时候，站中只有区区百余人，要说何必用五百骑去攻之？赵过为何不听诸将意见，执意杀鸡要用牛刀？
用意很明显，便是为的“旗开得胜”。
万余人马深入敌后，非同小可。稍有不慎，就是全军覆灭的局面。特别是开战之初，在“胜、负”二字上更尤为关键。如果战败，对军心的影响就会很大；而若是打胜，自然振奋士气，可使三军胆壮。
所以，开河尽管只有百余元军，赵过依然还是决定足足调了五百骑去打。初战告捷，三军的士气果然大振。只不过，攻陷开河毕竟是个小战事，与将要展开的巨野泽之战不能够相提并论。柳三自知重任在肩，召来部下的诸百户官，拔出马刀，刺在地上，立於晨光之下，慷慨激烈而言。
他说道：“方今敌强，前有大泽为阻，后拥坚城为依，而且东南、西北各地的援军也随时都会赶来。我部只有千骑，是以寡击众，且是为长途行军而来，孤悬敌后。等会儿与敌接战，如果你们和士卒们见可而进，知难而退，怀内顾之心，无出死之计，必不能胜。
“而如果战败，有我部在日前尽屠开河的前例在，鞑虏定然是不会绕过咱们的。虽然说从军为将，正该马革裹尸，死不足惜，可是如若因此受到鞑虏的侮辱，何异奇耻？便算是死了，也无颜面对海东父老，更九泉之下也愧对主公厚恩。
“为此战计，也是为了诸君的荣誉计，吾望尔等，严肃军纪。
“务必要告诉士卒们现在的形势非常危急，如果战败了，肯定是会要受到鞑虏的侮辱和嘲笑。堂堂七尺男儿，汉家丈夫，岂能受此羞耻？这叫做‘明耻教战’，振奋士气。
“并且，你们还要告诉士卒。在开战后，本将会亲自督战、监阵，凡士卒若有退者，必诛杀之。待战后，无论我军胜败，本将还会一一检点士卒负伤者，凡是有中创在背者，也一样必诛杀之。如此，士卒必死，无有二心，又皆有愤激之气，怀救败赴亡之急，以决一旦之命，必然胜也。”
“中创在背者，也一样必诛杀之”。中创在背，说明是在敌人面前退后转身而被击中的。
诸百户皆凛然接令，道：“是！”
“本将素闻东平军富，其营中多有财货。如此战获胜，所得赀财，左丞大人已许诺，皆以赏将士。有战死者，兄弟子侄袭其职；家有妻妾的，以其妻妾殉葬；家有老幼而无兄弟的，国家养之；家贫者，倍给抚恤。”
先用军法约束，再用重利诱之，后保证死后之事。诸百户无不奋勇，齐声应道：“将军严明、宽仁，职等敢不死战！”
宣谕已明，布置已定，将士们休息也够了，柳三这才进军。他一马当先，奔在阵列的最前边，也不回首，举旗传令：“卒有后出者斩！”
千骑卷袭，行五里路，遇东平军的前哨。
此时，东平军虽然接报已久，但一来，因是早晨；二则，且巨野是在内地，所以应对仓促。忙乱凑出了三四百人作为前锋，打算抢先占住巨野泽东边的一处小山丘，从高处临下，狙击柳三部。两军正相遇山下。
东平军都是步卒，柳三部皆为骑兵。两下野战，东平军又没能提前占住小山丘，步卒怎是骑兵对手？
元军带队的千户匆匆摆出了一个雁行阵，将弓箭手、火铳手都调在两翼，试图用箭雨来阻止一下益都骑兵的冲锋。所谓“雁行阵”，形如大雁，如一个“v”字形，两翼相距很近，所以弓箭射击的效果极佳。
如云的箭雨中，柳三不避不让，在马上观阵，看得片刻，与左右笑道：“贼将不知兵！”
“鞑子矢石如雨。贼将摆出此阵，说明他还是知道在来不及扎营的情况下，欲阻骑兵，唯有用矢石迎击的。将军为何反说其不知兵？”
“此雁行阵是也。固然有利弓、铳射击。但是铺开的面太大，却十分不利移动。我部皆轻骑，进退如风。进，则可直捣其本；退，亦可退出箭矢的射程之外。总是他矢如雨下，又能如何？……，且看本将破阵杀敌。”
令旗打起，迎风卷动。
分出两百人迂回去小山丘，以防东平军再去夺山。留下两百人，以为中军后阵，同时肩负督阵之责。
用六百人为主攻，列成了锥形阵。“锥形阵”，顾名思义，就是全军形如箭矢，由勇将居其前。这种阵型，最适合突击破阵。特别是在用骑兵组成此阵的时候，效果更好。
果如柳三所料，六百轻骑迎矢石、如铁流，须臾间，已直穿敌阵。六百人再分为三队，四百人为中坚，掉过头，二度直击；左右各分出百人，扰东平军的两翼。群马践踏，刀枪并举。一时烟尘大作，喊杀震天。
骑兵过处，蹂践则横尸入地；戈矛举时，刺杀则积血成尘。叫噪而声将振地，叱咤而气欲吞沙。不到一刻钟，东平军的雁行阵已破。
数百的残兵溃卒无不丢盔弃甲，倒拖旗帜，狼狈西逃。那带队的元军千户连斩败卒，再三约束，奈何兵败如山倒，人人只恨少长了两条腿，逃命为先，根本没人听他。无可奈何之下，他也只得拨转马头，随众溃败。
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