李应攻下成都之后，刘璋旧部大部分都向李应投降，李应因此也得到了一批文臣武将，文有李严、费诗、董和、秦宓、刘巴、李恢等，武有张任、黄权、邓芝等，收拢益州降兵八万，仔细遴选五万精兵，编成一军，名曰“西川军”。
且说眼下益州形势可谓各方势力云集，李应占据蜀地，即：汉中郡、蜀郡、广汉郡、犍为郡、还有两个属国，广汉属国和蜀郡属国。刘备趁乱入川，占据巴郡。益州南部四郡一属国俱皆拒绝投降李应，马忠自立为主，起兵联合南蛮部落割据益州南部的云贵高原，南蛮孟获就在其中，孟获不但作战勇敢，意志坚强，而且待人忠厚，在南蛮中极得人心，就是汉族中也有不少人钦佩他，被推举为南蛮王。孟获之下，设立三洞元帅，由南蛮最大三个部落的首领担任。
两个月后，张任的伤势终于好转，渐渐的能够下地走路。李应听说后，急忙来见张任。
张任见到李应来到，赶忙起身说道：“见过晋王殿下，多谢晋王救命之恩。”
李应赶忙扶起张任，然后说道：“张任将军忠义，某已知之。某昔日曾说过，要与将军把酒言欢，眼下将军伤重，不宜饮酒，待到将军伤势好转，某必定在成都城头摆下宴席，静候将军。”
张任闻言，说道：“晋王好意某心领了，任少时家境贫寒，十五岁参军入伍，南征北战，屡立战功，后受刘璋赏识，提拔与某，官居益州从事，刘璋更是将麾下精锐全数交给某来执掌，此番恩情，成都一战，某已经报答了。可是一臣不侍二主，辜负晋王的一番心思了。”
李应闻言说道：“某听说良禽择木而栖，良臣则主而侍。刘璋虽然仁义，但是性子太过软弱，终究不是帝王之相。某敬重将军舍身成仁的忠义，可是将军是否想过，天下百姓苦于战乱久矣，某想为天下百姓谋求一个太平盛世的日子。”
张任默然不语。
李应见此，接着说道：“不管将军归不归降，大门为将军敞开，去留由将军自己决定。将军若是想好了，就到某府中来见某，大门同样为将军敞开。”
李应说完又安慰了张任几句，随后离开了。
望着李应远去的背影，张任心中很是纠结。
一个月后，李应在成都接到消息，马忠联合南蛮孟获共计五万大军进攻犍为郡。
李应急忙召来众人商议对策。
李应看着众人说道：“马忠不肯降某，如今联合孟获来犯，何人愿去破敌？”
马超向前说道：“某马超愿往。”
庞德闻言也是向前说道：“某也愿往。”
石宽、公孙贾、李傕、马岱等人纷纷请命。
李应看着众将说道：“你等都不是益州人，益州山川地势也并不熟悉，某实在恐怕有失。”
就在此时，亲兵回报：“禀主公，张任将军求见。”
李应闻言急忙说道：“快，快快请张任将军进来。”
不一会，张任来到议事厅，拱手向李应行礼说道：“罪臣张任愿戴罪立功，为晋王扫平马忠叛军。”
李应闻言说道：“将军能力，某自是知道。然而如今将军大伤刚刚痊愈，长途行军是否吃的消。”
张任拱手说道：“某早已痊愈，一月前，主公对某说过的话，至今记在心中。某愿意归降主公，请主公给某这个机会。”
李应闻言，大声说道：“好，某等的就是将军这句话。某已经将益州降兵整编为一军，名曰“西川军”，今日某任命张任为西川军主帅，张文为军师，黄权、邓芝为左右副将，率兵马五万迎战马忠。”
“诺。”众人领命而去。
却说就在马忠起兵攻打犍为郡之时，刘备集结三万大军准备大举进攻广汉郡。李应得知之后，留庞德驻守成都，法正、李严处理益州事务，自己起大军六万前往广汉城迎战刘备。
五日后，李应大军进驻广汉，刘备见此退守巴中，巴中扼守长江水道，乃是东出巴蜀的咽喉要道。李应大军稍作休整，大举进攻巴中。
刘备则死守巴中城，巴中乃是山城，四周群山环绕，又有长江之险。李应一时之间，也是无法攻破，只得引刘备出城野战，刘备却高挂免战牌，拒不应战。
双方僵持十五日之后，刘备收到诸葛亮从江夏传来的消息，刘表病重，荆州政局动荡，且曹操隐隐又大举南下的意图。
刘备于是派出使者欲要与李应讲和，李应见一时之间没有进展，于是同意了刘备请求，双方罢兵，李应率军退回广汉。刘备则留赵云率一万人驻守巴郡，自己率两万大军回援江夏。之后前往荆州来见刘表。
这些暂且不说，且说张任率军迎战马忠。两军在僰县展开决战。
张任引马来到两军阵前，冲着对面喊道：“马忠何在，出来答话。”
马忠引马向前，说道：“张任，连你也投降李应了吗？”
张任闻言说道：“良禽择木而栖，良臣则主而侍。刘璋已经投降了晋王，马忠将军此时又起大军，视同谋反吧。”
马忠却是大声斥责道：“无耻小人，真会为自己找借口，某此番前来，并不是为刘璋而战，而是为了益州八百万百姓而战。”
张任闻言喊道：“笑话，联合南蛮来犯，也有脸说是为百姓而战，果真恬不知耻。”
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