曹操回军兖州，曹仁前来迎接，曹仁见到曹操扑通跪在曹操面前，声泪俱下，大声说道：“大哥，某把兖州丢了。”
曹操扶起曹仁说道：“胜败乃兵家常事，何故沮丧，吕布不过匹夫，丢了再夺回来就是。”
曹操随即命令大军安营扎寨，谋划如何击退吕布。
再说吕布得知曹操率大军回援兖州，于是召来副将薛兰、李封说道：“某想要命令你二人引一万兵马驻守兖州，某亲率大军迎战曹操。”
二人应诺，出帐之时遇到陈宫，陈宫问两人说道：“奉先何故召你何事？”
二人自知陈宫深得吕布器重，于是对他说道：“主公欲要某二人留守兖州，自己亲率大军迎战曹操。”
陈宫闻言，大呼不好，随后来见吕布。吕布见陈宫到来，赶忙对他说道：“先生来的正好，某有意出征迎战曹操，公台和某一同前往，必能大破曹贼。”
陈宫闻言急声说道：“将军打算如何迎战曹操。”
吕布随即说道：“我欲屯兵濮阳，与兖州成鼎足之势。”
陈宫闻言说道：“不可，薛兰必定守不住兖州，奉先若要出兵，某有一计可破曹操。离此处一百八十里外的泰山，路途艰险，可以预先埋伏一支一万人的精兵，曹操此时想必已经知道兖州丢失，他必定星夜回援，等到曹军路过此处，曹军走过一半之时，伏兵杀出，必定可以一举击败曹操。”
吕布闻言不屑一顾的说道：“我有赤兔马可日行千里，跋山涉水路履平地，手中方天画戟，天下无敌，怎屑于用这等小计，先生不必多言，某心中自有良策。”
吕布于是留薛兰、李封驻守兖州，自己率主力大军前往濮阳，迎战曹操。
且说，曹操大军行至泰山脚下，郭嘉策马向前对曹操说道：“前方路途艰险，主公谨防有诈。”
曹操闻言大声笑道：“吕布匹夫，他竟然留薛兰驻守兖州，自己亲自前往濮阳，这种无谋之人，又怎么会想到在此处设伏。”
郭嘉说道：“吕布或许想不到，但是陈宫未必想不到。”
曹操闻言说道：“嗯，某所忧虑着，唯有陈宫。”
曹操大军随即快速通过泰山。随后，曹操命令曹仁率领一支大军进攻兖州，自己则亲自率军去濮阳攻打吕布。
濮阳城内，陈宫对吕布说道：“曹操亲率大军远道回援，手下军士必定疲惫不堪，我等应该趁此时，快速进攻曹操，不能让他养足了气力。”
吕布闻言摆手说道：“如此胜之不武，待到曹操大军安营扎寨之后，某必定引大军大破曹操。”
陈宫闻言，暗自捶胸，气愤不已。
再说曹操大军来到濮阳城外十五里安营扎寨，第二日，曹操率手下众将，在濮阳城外排开架势，坐等吕布大军前来。不一会，吕布果然率大军赶到，随即摆开架势与曹军对峙开来。
吕布一马当下，其后等着两员大将，分别是张辽、臧霸，吕布来到阵前，冲着曹军喊道：“我乃温侯吕布，不怕死的上来。”
曹操冲着吕布喊道：“某与你无冤无仇，缘何要夺了某兖州？”
吕布闻言讥讽的说道：“汉家城池，人人有份，为何只有你曹操能占的。”
说罢，命臧霸出战，曹操于是命乐进迎战，二将大战三十回合，不分胜负，曹操见此，命令夏侯惇前去助战，吕布见此又命张辽出战，四人战做一团，喊杀声震天，吕布见此，来了兴趣，随即手提方天画戟，策马出战，乐进、夏侯惇见此，急忙撤回阵中，吕布随即率大军冲杀，曹军见乐进、夏侯惇二将败退，士气大跌，此时又见吕布率军冲杀，心中途生畏惧，一时之间，被吕布一举击溃，曹操大败，率军后撤三十里才稳住阵脚。吕布见此，知道再追杀下去，不会有收获，随即命令大军撤回。
到了夜里，曹操召集手下商议，曹操说道：“今日出战，我军大败，如今之际如何？”
于禁向前说道：“主公，某今日看见濮阳城西有一座营寨，应该没有多少守军，不如今夜率军偷袭，我军初败，吕布必定以为我等不敢偷袭，如此必定可以震慑吕布大军。”
曹操随即亲自带领曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六名大将，点起兵马两万，连夜从小路出发，进攻吕布西寨。
且说吕布回到城中，大肆犒赏大军，陈宫见此，对吕布说道：“奉先，西寨是个紧要营寨，不可有失，如果今夜曹操偷营，如何是好？”
吕布闻言不屑的说道：“曹操今日大败，他岂敢来偷营。”
陈宫再三劝阻吕布，吕布随后只得命张辽引魏续、侯成二将，点起兵马去守西寨。
却说曹操趁着月黑风高，率大军从四面冲杀西寨。寨中守军不能抵挡，四下里逃命，曹军大肆砍杀寨兵，随后夺了西寨，正在高兴之时，斥候回报，张辽率大军赶到，曹操随即引大军迎战，两军随即混战，曹操见此，准备弃寨而走，背后被张辽等人在后面追杀，正在逃跑之时，正前方吕布亲自率大军赶到，曹操急命于禁、乐进迎战吕布，曹操自己超北边逃跑。
正在曹操逃跑之时，又有一支兵马杀出，原来是臧霸，曹操又命吕虔、曹洪迎战，二将不敌，曹操随即调转方向往西面逃跑，正在之时，正前方杀出四将，乃是郝萌、曹性、成廉、宋宪拦住了去路。曹操见此，无计可施，随即大声喊道：“谁能救我？”
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