颖川的黄巾贼，其实还是相当多的，纵观天下黄巾军，黄巾起义失败之后，他们大多都投到了当时的黑山张燕、泰山管亥帐下。但那些大多都是幽、冀、青、徐、兖州，甚至是并州的黄巾贼。那么，在中原的黄巾军，如豫州、扬州、荆州等地的黄巾军，他们就只能投到了轩辕大山脉当中国黄巾首领帐下。
这些黄巾军，虽然不及当初的黑山，不久前的泰山黄巾贼那么的人多势众，可是，也是有不少人马的。现在，少说也有二十万之众。
当然，因为颖川一带的黄巾贼并没有一个如张燕、管亥那样强悍的首领大将统治，所以他们是比较混乱，各自占山为王，互不统属的。
这些黄巾军，都是狐群狗党，没有经过什么的训练，更加没有什么的阵列可说，打仗的时候，还一如早几年前的黄巾军那样，要不，就是一窝蜂涌上冲杀，要不就是一群散沙似的败退。
曹操大军一进入颖川地带，黄巾贼各部的首领就已经知道了。他们平时虽然互不统属，但他们也都知道曹操的厉害，倒也没敢各自为战了，一同推举出何仪、黄劭为黄巾军的正副首领，率领黄巾军与曹操交战。
他们会战于颖川境内的羊山。
双方军马共数十万，看上来倒也像是一场大会战。
两军相接，派出军将撕杀，徐晃一连斩杀黄巾贼数将，两军混战，撕杀了一整日，第二天接着再战。
不得不说，这些黄巾贼军当中，倒也有个别武力不错的贼将，其中有一个叫何曼的贼将，居然能与一流武将曹洪战上几十会合而不分胜负的。还是曹洪见不可力敌，诈败引何曼追击，用拖刀计将何曼斩杀。
但这一次黄巾余贼与曹操军的交战值得称道的地方并不多。黄劭被李曲活捉，何仪亦被生擒。这一战没打几天，黄巾军就被杀得大败，被曹操活捉了无数。
何仪、黄劭被斩首，曹操留下一定军马，肃清逃窜的黄巾贼，另派出文官，在军队的协同之下，把颖川收归他的势力范围之下。
曹操马不停蹄，直接再率主力大军返回许都。
果不其然，吕布以为曹操放弃了攻击他，转而向别的方向发展。所以，他把军马分散到兖州各城，准备经略兖州。
其实，不管是吕布还是陈宫，他们都没有选择，因为单单是死守一城，他们是不可能发展得起来的，除了濮阳城之外，还要控制一定的区域，才有可能有发展。否则他们就只有坐吃山空，要兵源没兵源，要粮没粮。
但他们也都没有想到曹操会这么快就夺下颖川，被曹操杀了一个回马枪，措手不及。
曹操与吕布，互相之间有一条防线。
吕布除了据得濮阳城之外，像兖州东郡（东郡为兖州首府，在濮阳城的东南面），还有濮阳南西面的黎阳城，更远一些的南面白马、平丘、延津、乌巢等城，都是吕布的城池。此外，还有兖州东郡南面的济阴城、定陶。东面的巨野城，濮阳、东郡一线的东北至青州泰山地区，都已经属于吕布的势力范围。
曹操的主攻方向，是许昌东面的鄄城一带。
之前曹操进攻濮阳，其实也算是孤军深入，因为蝗灾突至，一时又没能攻下濮阳，他退军回来之后，早前夺下的几座濮阳城附近的城池，也被吕布夺了回去。也就是说，曹操欲再向濮阳攻击的话，也得要重新步步进击。
曹操率军从颖川回来，马不停蹄，到了鄄城。
之前留守许昌的曹仁与夏侯惇亦引军到了鄄城。他们一直都在密切的关注着吕布的情况，得知镇守兖州东郡的吕布军守将是薛兰、李封。此两将因为不知道曹操已经率军杀来，他们还在率军四出掳掠，使得兖州东郡兵力空虚。
曹操岂会错过这样的战机？他马上命令大军从鄄城出发，穿过兖州东面、南面的卫城定陶、济阴、巨野等城，直接兵临东郡城下。
薛兰、李封没有想到曹军会突然降临，城内兵力空虚，守不住，只得率军出城应战，欲突围而去。
曹操命大将出战，徐晃率军冲杀，斩李封于马下，吕布军大败，薛兰率一部军马杀出曹军重围，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一个正着，被曹操帐下大将吕虔一箭射杀薛兰。
之后，曹操大军以破竹之势连下东郡、巨野、济阴等城，复得兖州。
随后，曹操命大将徐晃与曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，操自领中军，于禁、吕虔为后军。兵进濮阳。
因为失去了濮阳城东面的大城东郡，使得吕布的处境大为不妙。陈宫早便言明吕布不可能据濮阳与曹操、袁绍分廷抗礼的，在之前曹操因蝗灾而退兵之后，陈宫就建议吕布放弃坚守濮阳，应该把兵力布置在兖州与青州交界的地方，据济南及泰山。图谋青州之地，把兖州送还给曹操，以免再与曹操起兵锋。陈宫知道兖州之于曹操的重要性，曹操必然不会让他们占据的。如果再与曹操相战，他们怕不是曹操之敌，与其让曹操击败而逃，还不如主动避其锋，保存实力，夺得青州图谋发展。
不过，吕布的确不是刚刚得到陈宫投效时的吕布了，他以为曹操一次不能攻下濮阳，那么他可以击退曹操的第二次、第三次的进攻。所以，听不进陈宫的劝说，不肯主动退避。
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