韩世谔、鱼俱罗、侯能这三军的将领们，也都是回头喝令道：“击鼓备战！”
隋军将士们的战鼓声，也是开始轰隆隆敲响了，六万多隋军将士在城墙上迅部署，剩下的四万多隋军作为预备队，也进入了各自的位子。
这一次隋军的防御准备得非常充分，大利城的外城十几里的城墙上，己经部署了修理好的四十多架大型投石机，可以将百十余斤的巨石，抛出去至少四五百步远，这种两丈高的重型投石机，以前至少需要一百五十人挽拉，但经过宇文铠的改良后，将前拉的老式投石机改为后拉型，直接利用投石机上皮带弹力射出，这样，一架投石机只需要五十人便足够操纵。
此时，在隋军激昂的鼓声中，六万多隋军将士与三四万突厥人，都已经枕戈以待，韩世谔此时在南门城墙之上目光冷酷，他这一次要用最残酷的杀戮，使所有西突厥跟启民可汉帐下的每一个突厥人，都难忘这一战。
这一次西突厥的人马，仅仅扎下大营两个时辰后，西突厥的人马，便发动了第一次大规模进攻，四万大军俨如黑色的潮水向大利城滚滚涌来，一百架云梯和五十部巢车夹杂在其中，可是排梯和攻城槌都没有投入战斗。
此时这些西突厥的士兵，都是高举手中的盾牌，两万冲城兵手执长矛和弯刀，士气高昂，后面是三万突厥弓箭兵，他们负责掩护，在“咚！咚！咚！”震荡人心的鼓声中，他们黑压压地列队向大利城进发。
一架架云梯和巢车，都是用最强壮的挽马拉拽，在人群中缓缓而行，在每一架云梯和巢车的后面，都是跟着数百人，鼓声仿佛敲打在巨大的木轮上，伴随着一浪一浪的喊杀声，西突厥的大军如同波浪般起伏，声势浩大。
在离大利城城墙还有一里半的时候，西突厥的鼓声，突然变得十分密集，五万西突厥的人马，都在呐喊着，向着城墙边汹涌冲去，城墙上隋军守军紧张，而又期待地注视着城墙外的突厥人，仿佛在等待着什么事发生，。
正面城头上的四十架投石机，已经开始吱吱嘎嘎绞动粗索，长长的抛射杆向后弯曲，蓄积的势能达到了极致，城外是一片荒草，齐人膝盖，西突厥的大军正汹涌冲来，冲在最前面的数千人忽然一片哀嚎，纷纷倒地，他们踩到了撒在草丛的铁蒺藜，这种铁蒺藜上有四根一寸长的尖刺撒在地上，总有一根尖刺朝上，铁蒺藜在剧毒中熬炼过，一旦刺中轻则伤残，重则致命，除了铁蒺藜，还有无数陷马洞，洞中倒插着一根三寸长的剧毒铁刺，不少突厥士兵踩进洞中，长长的尖刺刺穿了脚背，进攻突厥人措不及防，千余人倒下嚎叫哭喊哀鸿遍野，恐怖是腿开始变黑肿胀，疼痛难忍，不少人打滚嚎叫片刻后便毒性攻心而亡。
就在这时，天空之中，又是传来一种奇异的声音仿佛是鸽群在天空盘旋时的响声，西突厥的士兵们，又是纷纷抬头向天空望去，只见天空出现一颗颗小黑点，向他们头顶上呼啸着飞来，越来越近突厥军中，陡然爆发出一片惊恐的喊叫，那竟是一块块巨石他们抱头四散奔逃，一块百十斤重的巨石，轰然砸下翻滚着向人群撞去，惨叫声一片，血浆四溅，被砸中几人顿成肉泥，巨石一连撞翻了十数人，轻则重伤，重者横尸，近四块巨石在人群中翻滚，突厥军死伤惨重，紧接着，第二波巨石群又呼啸而至。
头上巨石压顶，地上暗藏杀机，突厥大军距离城池还有一里，便死伤三千余人，这时步迦可汗又派三万大军，加入到进攻队伍中，变成了六万大军进攻大利城，云梯、巢车、投石机混杂在大军中，六万突厥大军密集如蚁群，浩浩荡荡，铺满了大利城外的旷野。
这一次突厥人也是变的聪明了，只见他们用木板铺路，轻易的铺出几十条木板路，使突厥大军躲过地上的暗杀，但他们却是仍躲不过头顶的巨石阵，数十块巨石呼啸着从天而降，在城外西突厥的人群中翻滚，血肉横飞，惨叫声响彻原野，一辆巢车被巨石集中，巢车在空中开花，巨木乱飞，尸体腾空，巢车轰然散架，又一架云梯被击中，梯子砸断，木台被洞穿，两只木轮脱落，云梯巨大的身子一歪，趴在地上再也无法动弹。
紧接着，就是接二连三的巨石砸进人群中，凄厉的惨叫声不断传来，巨大的恐惧使突厥军的士气下降，有不少突厥士兵调头要跑，西突厥的步迦可汗早有准备，连忙下令，他帐下的三万可汗近卫军，顿时出发了一万多人，此时都是执刀在他们的后面压阵，近百名逃出大阵的西突厥的士兵，被狠狠的砍翻在地。
这时，西突厥攻城的人马，也是无奈，只得硬着头皮向前冲锋，随着突厥大军向前推进，双方的弓箭战爆发了，一万隋军弓箭手，在城墙垛口两边向下放箭，大利城城墙上有射箭口，可以用城垛为掩护，而连弩则在后面以仰角射箭，城外的突厥人马，则以人数密集而占优势，双方箭如密雨，在天空织成一片黑色的箭网，突厥大军伤亡惨重，而隋军的将士们，也出现了伤亡，不断有人惨叫着中箭。
在密集的箭雨中，突厥大军开始渡过护城河向城墙靠近，很出乎他们的意料，这条护城河竟然没有水，只是一条深两丈，宽两丈五的大型壕沟但护城河内有没有水，对西突厥的大军，已经没有意义，他们搭上长达三丈的木板，使护城河失去了防御作用。
这时，几十座大型攻城云梯和巢车轰隆隆开到，一辆巢车上满载着五十名突厥士兵，人人手执长矛和盾牌，下面还跟着两百余人一齐向上射箭。
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