他们也催动战马，跟着韩世谔冲去，韩世谔手执重盾和长槊，奋力冲上了一架云梯，他回头大喊：“兄弟们，我需要帮忙，你们去不去？”
云梯身边已是尸体堆积，第一波冲上去隋军损失过半，被迫退下来，剩下千余名士兵在韩世谔的激励下，都跟着他奋力冲锋。
一根粗长的滚木迎面砸下，韩世谔并不迎面硬击，他身子一斜，用盾牌顺势将滚木向外推去，滚木飞出了排梯，韩世谔连爬数步，离城头只有一丈，数十名长矛士兵举矛向他刺来，矛尖锋利，从三面疾刺而至。
韩世谔用盾牌挡住了左边的矛刺，马槊迅疾刺挑，神出鬼没，瞬间便有四五人被刺穿咽喉倒地，他忽然大吼一声，长枪一抖，刺穿了一名敌军校尉的胸膛，竟单臂将他挑在空中，甩飞出去。
韩世谔的神勇，将城头江南士兵吓得魂不附体，齐发一声喊，士兵们转身便逃，韩世谔一跃跳上城头，大喝一声，“拿命来！”
他俨如猛虎如羊群一般，杀进了敌群之中，人鬼皆杀，所向披靡，跟在他身后的千余名隋军也杀上了城头，他们被韩世谔的勇气所激发，呐喊着冲向敌军，而韩世谔的勇猛，也是占领了一大片的城墙，大队隋军也开始源源不断冲上城头。
隋军云梯上的近战士卒，此时也纷纷爬到了头，纷纷取下口中的横刀，一跃而上，自城垛上跳下，刀光连闪，左劈右砍，声势无双。
从攻城开始，到步卒们通过云梯跃上城头，前后半个时辰都不到。
数百名士兵，从韩世谔身后冲了过去，韩世谔左手持盾右乎立槊站在城头，威风凛凛，形象光芒四射，大声高喝，鼓动士兵们奋勇杀敌。
随着越来越多的隋军士兵冲上城头，战局渐渐偏向了隋军，隋军战鼓激昂振奋，催动着隋军士兵一波一波向上蜂拥，几十几架没有被损毁的云梯上，密密麻麻站满了攻城的隋军，城下是铺天盖地的隋军士兵，鼓声如雷。
城头上，顾开道已喊得嘶声力竭，但士兵已经听不见他的喊声，三里长的城墙上一片混乱，数以千计的隋军冲上城头，在夜色中难分敌我，只有靠近才能分得清是敌是己，惨叫声、怒骂声响彻城头。
随着防御的丧失，越来越多的江南乱军，都意识到大势已去，纷纷向城下奔逃，顾开道却杀红了眼，率领顾家千余死士，在城头与隋军激战。
韩世谔这时也盯住了顾开道，知道此人就是敌军主将，杀之可定战局，但士兵密集，使他无法冲上，他从身边一名士兵手中，夺过一根长矛，奋力振臂一挥，一根长矛在黑夜中划过一道风影，疾刺敌军主将。
黑夜中，顾开道长长惨叫一声，这支长矛刺穿了他的胸膛，将他活活钉死在地上。
主将之死，尽管顾家的死士还在顽强抵抗，但隋军士兵还是一个个的冲上城头，守军长矛士兵一拥而上，每一座云梯前，都有数百名攻防两军在城头展开激战。
一阵紧接着一阵的喊杀声响起，江南乱军再也抵挡不住，顾不得后面的督战队了，一个个没命的向着城下逃去。
片刻之后，还残余在城头上的江南乱军，已经尽数被杀，无数的弓箭手自城下攀城而上。
多次的打击之下，那些乱军在城头上，己经没有立足之地了，越来越多的人倒下，伏尸遍地。
隋军的将士们，在城头上略作整顿，立即以盾牌为强，组成一个个小方阵向着城下冲去。
没过一会，城门就被隋军占领，堵在城门的巨石，被隋军的将士们从内部搬开，曹县城门卸开堵门巨石，城洞大开，万余隋军浩浩荡荡的蜂拥而入杀入城内，曹县终于破了。
东边城门一破，马上西边城门也跟着破了，曹县守军纷纷掷矛投降。
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