公元前206年10月。
秦王子婴败刘邦于蓝田，两次夜袭刘邦，最终在霸水畔彻底击溃刘邦。前后死尸多达三万有余，赢子婴前坑杀刘邦降卒四千，后驱赶刘邦三千溃卒跳进霸水。此战过后，秦王子婴声望大涨，秦军上下无不敬畏，关中百姓无一人不害怕。
刘邦穿霸水，入蒉山逃走。秦将王冲、公孙止数攻峣关未下。峣关守将得知刘邦逃走后，一夜败逃弃关，秦军入关后遭到守将埋伏的死士火攻，峣关上大火冲天，幸好公孙止眼疾手快，急忙领兵逃走。至此，整个峣关付之一炬，秦军伤亡数百，城墙焦烈坍塌，不堪再用。
秦王子婴听闻后大怒，继续派王冲二人追杀峣关溃军。一路经过三县：商县、丹凤、商南，皆被刘邦败军付之一炬。烧死城中百姓无数，二军追逐直至武关。
武关城高，刘邦亦逃至武关，收拢败军残将，依关死守。公孙止用挖地道、夜间偷袭、制造谣言等计攻打，皆被张良识破。武关攻取不下，秦军兵少不敢强攻，再加上后面三县被焚，不能从三县取粮，秦军补给困难，只好在离武关二十里的位置布下两个营寨，截断刘邦以后入关的道路。
张良施计退秦军之后，刘邦让曹参为大将扼守武关，自己带着周勃、彭越、任傲等众退去汉中。与郦其食、郦商、萧何等人汉中相见，君臣相见之事暂且不谈。
秦王子婴听闻将军吕文之兄吕齮当初在南阳投降，于是派吕文书信一封，让吕齮再归降秦，约以王冲夹击武关。吕齮得吕文书信后，面上大惭，他昔日为始皇旧将。如今降刘邦，刘邦封他为侯，让他依旧守宛城。如此厚恩怎能再降？思及关中妻子，兄弟吕文尚在，心中更是痛恨自己。遂拔剑自刎，告周围人道：“吾不负沛公、亦不负秦王矣！”
刘邦听闻吕齮已死，也是唏嘘不已，他用公侯之礼将其厚葬。萧何献计道：“昔日西进时，秦军旧将降者甚多，如今都兵权在握。主公兵败，这些人必起异心。不如趁此机会，将以前的秦军旧将全部换掉，以防不测！”
刘邦听从萧何之策，用心腹收拢各地兵权。吕齮死后，他用周勃为大将、傅宽辅佐，继续在南阳驻扎。魏王豹派使者见周勃，要他让出南阳、宛城。周勃杀死使者，还派兵攻下三城、傅宽兵至平阳。魏豹恐惧，连忙向刘邦书信告救。刘邦听闻后，假意训斥了周勃，让傅宽从平阳撤军。所下三城却不归还，魏豹敢怒不敢言，只得忍气吞声。
赢子婴败刘邦之后，回军芷阳。听李信之策，约夏阳、频阳、云阳、雕阴、临晋之地的秦将前往栎阳会见。这些地方的将领当初未曾入咸阳参拜秦王，赢子婴南下的击刘邦的时候也一直按兵不动。如今赢子婴大败刘邦，声势正高，这些人不敢违背秦王旨意，自缚双手前来栎阳。
赢子婴将他们的兵权没收，把这些将领全部罚成庶人。从此之后，关中秦地才真正的落入赢子婴之手。
而也在此时。
六国联军六十余万，一路踏平山水，从邯郸到上党，意欲西进灭秦。
不过在此时，项羽心中很不安，章邯所带的二十万秦军降兵威胁太大。军中谣言甚多，六国士卒对秦兵非常痛恨。
两边士卒斗殴、对杀的不计其数，一日就有几十起军中大规模的群殴事件。如今章邯投降，这二十万秦军极度排外，项羽想安插自己的亲信去收服这些秦兵都不可能。
因为这支降兵不是普通的军队，是章邯从骊山修筑皇陵的七十五死囚犯带来的。他们本就不是什么正规的军人，极为悍勇好斗，除了章邯的话谁也不听。而且这些人跟猪一样，一日吃的粮食太多。项羽带着这么多的部队一路上走走停停、停停走走就是因为粮草不济。
赵地的粮食早被吃光，而齐地的田荣害怕项羽问罪，不给联军供粮食！气得项羽几次都想转头将这厮给灭了，要不是还关心着天下暴秦未灭，以项羽的性格，田荣早就该死了！
当初章邯、王离围赵之时，六国中除了齐国全都派兵救援。如今秦军战败，赵国被救，六国的援军都在项羽手下。项羽如今是六国的上将军！就跟当初战国七雄里的苏秦一样，佩六国相印，但项羽的威望远远高出当初的苏秦。
六十万大军西行，那得消耗多少粮食？项羽让韩王、魏王、楚王从三地运粮食过来。三王也算恭敬，乖乖的将粮食给项羽送来了。毕竟里面还有不少自家的士卒是不？
不过纵然有了粮食，这六十万大军也跟蜗牛一样在地上慢慢的爬。一来是走不快，二来是不想走快。
范增跟项羽说：“有了这么多的大军，灭秦很简单。而上将军如今该做的事情，是如何让这六国部将归心。”
项羽也很恼火，这六国的部将都害怕他，个个都畏惧得不得了。但是，转过头来想想，他们都是六国这些王的部将，秦国覆灭后，他们还不是得回到自己的领地接受六王的驱使？那项羽威望大有什么用？难道能让他们背主而降吗？
范增给项羽出了一计，那就是约以封王。
这计是这样的，项羽给六国的这些部将透露消息：“灭秦之后，天下诸侯将重封。只要你们听话表现好，说不定我就把你们封王了，到那时候，还怕以前的主子吗？”
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