收到前方战报，关原六师团长意识到自己的处境十分不妙，敌人已经运动到了自己的侧后，而且兵力很强。他原以为一个大队扼守住瑞娘以北的险要山势，就能挡住敌人的这次偷袭，因为坂垣的司令部预料，敌人先头部队至多来一个团，判断依据是敌人没有那么多可用兵力，也没有那么多卡车。
但是现在一个大队顷刻被打散了，指挥官生死不明，剩下一半人正在快速后撤，而且无法建立起防线，可见敌人来势之凶。
关原师团长难免要重新掂量一下局面。周有福正在猛攻萨尔温江以西重镇——垒固，垒固城防坚固固然无忧，但是敌人用装甲列车，轻易抢占了江上的铁桥，确实太便宜他们了。现在坚守垒固需要大量兵力，而北面的来的这支来路不明的军队就要到自己背后，到时候可就麻烦了。不过自盟军反攻缅北后，垒固的防御在木村的严厉督造下已然出初具规模，眼下正是利用这座堡垒，大量杀伤敌人的好机会，怎么能轻易放弃？
显然一切都源于上峰的失误，缅甸方面军判定北面来犯之敌不过2000人，已经证明是错的，而泰北方面的西大条参谋长，又严令不得炸毁铁路桥，这让周有福占到了很大便宜。
关原发现自己夹在中间，处境变得困难起来。从军事原则上讲，不炸掉铁路沿线桥梁很难防御住掸邦高原。但是现在大本营正还未从东京的事变中恢复过来，整个缅甸和泰国的指挥系统虽然合并，但是军令系统乱成一团麻。坂垣有坂垣的一套，泰国方面又有那里的打算。这样他就很难办了，暂时只能让影佐祯昭去阻击北方敌人，他在这里还需全神贯注地对付周有福的进攻，这里是掸邦最后山区，敌人的坦克还施展不了什么作用，要是突破了，就是下缅甸的平原了。
周有福正在研究怎么啃下垒固这块硬骨头。垒固乃是四面用兵之地，一旦攻克，下一步就能威胁曼德勒。为了支持这次进攻，褚亭长派来了刚刚缴获的几辆日军装甲列车，用来弥补山地地带，坦克无法展开的问题。
日军一直在越南秘密准备这些列车，泰国与缅甸的铁路一修通，这些列车就集结到了清迈，等待北上，但是被突然杀到的褚亭长截了胡。其中有一辆列车安装了320毫米臼炮，可谓是攻城利器。
自周有福挖断敌人通讯电缆和电话线后，敌人无线电通讯开始增加。这使得秦小苏截获了大量敌人通讯，他的效率是马强的至少一万五千倍。褚亭长要求马强赶紧把业务学精，以免秦小苏随时离开。
秦小苏截获的泰国方面军的通讯里，最重头的就是严令沿铁路守备的日军，不得破坏任何铁路设施。不难看出日本人的形势的误判到了多么荒谬的程度。起初，褚亭长和周有福都不太相信有这样的好事，进攻夜丰颂附近的桥梁时，老周还不敢直接攻桥，因为担心敌人引爆炸弹炸桥。于是派遣部队从下游渡河包抄守桥敌人，这些包抄行动反而在日军预料中，他们早就沿河布置了雷场，使得进攻损失惨重。唯一的收获是，发现了日军关押战俘的集中营，顺手救出了一千名骨瘦如柴的英国战俘。
但是攻克夜丰颂大桥后发现，桥上其实没有炸药。审问战俘得到的口供也是如此，1天前缅甸日军确实派来工兵和炸药，已经开始炸药安装，但是随后接到泰国方面军命令，工兵拆了炸药撤退了。
看透了敌人令出多门，正自乱阵脚。这下子褚亭长壮起胆子。他命令周有福直接用堆砌着大量沙袋的装甲列车为前锋，攻占垒固大桥。这些列车的正面欧30毫米钢板，加上1.5米厚沙袋，完全抵御日军任何战防炮的攻击。其顶部75毫米山炮的火力则足可以消灭桥头敌人的碉堡。利用敌人束手束脚的防御，周有福缓慢推进了2天后，突然发力，迅速突破到垒固城下，日军除了拆除部分铁轨，并没有其余的好办法。
一如往常，当地山地民族主动跑来支持盟军反击。他们提供的情报表明，垒固城防十分强大，而且守备的不再是二线日军，而是主力第4师团的大约2000人，另有5000人的缅甸军和大约10000人的缅军家属。城防由16个主要碉堡和大量机枪掩体组成。
周有福的进攻势头似乎注定要被坚城阻挡住了。固垒这个边境城市，曾经是16世纪缅军攻打泰国，17世纪泰国攻打缅甸的出发地，正因为城防坚固而得了垒固此名。
日军控制此地后，又驱使几千名战俘，对这个地方进行了修建，这次真的做到了固若金汤。
在这个地方，西大条胖与板垣征四郎的意见终于走到了一起，他们都希望靠这座坚城来阻挡/杀伤中国军队。
但是褚亭长为周有福送来了工程利器——一辆装配了75毫米山炮和320毫米臼炮的特别装甲列车。这门炮是日军在清迈时，利用剩余物资自行改装的。
第5军攻占清迈前，这列火车发射的巨大炮弹曾经一度打乱过陶明章的进攻，因为发射隐蔽，陶明章硬是找不到鼻子底下的这门炮，后来呼叫了美军飞机才找到并摧毁了它。褚亭长获悉后，赶紧派人把这门炮修好，并找齐了弹药运到前沿来。
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