与此同时，日军对密支那机场进行了攻击，日军的行动很是突然，又有缅甸国民军的配合，而梅利尔轻敌大意，没想到日军会突袭自己，措手不及之下，让日军攻占了密支那机场。
好在新三十八师与新二十二师的士兵浴血奋战，终于以惨重的代价再一次夺回了密支那机场。
刚刚夺回密支那机场，梅利尔不顾士兵的疲劳，下令刚刚到达的第新三十八师114团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第113团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。
113团的这个营是税警总团的老底子，老兵居多，战斗力强悍，该营敢打敢冲，终于在击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；
“哈哈，小鬼子的东西真不少，这回咱兄们可捡着大便宜了，弟兄们，好东西别给小鬼子留下，都给我弄走！”二营营长大叫道。
由于火车站有日军不少没有来得及运走的军用物资，二营长见财心喜，疏于戒备，忙于接收战利品，又未乘胜追歼残敌、扩张战果。
日军一个中队被二营击溃之后逃到了火车站的一侧，中队长井上三郎看着灰头土脸逃出的士兵，不由大叫道：“我们是帝国的勇士，怎么能被支那人打败？丢了火车站，我们回去一定被军法从事，与其被自己人枪毙，成为胆小鬼和懦夫，还不如与支那人拼了，只要夺回火车站，我们就能一雪前耻！”
“天皇陛下万岁！”井上三郎大吼着。
“万岁！”残余的一百多名士军齐齐呐喊，井上的话让他们意识到，反正也是个死，死在战场上，也为成为国家的英雄，而这样回去，只能让家人抬不起头来，成为别人的笑柄。
井上三郎带着日军约100多人进行了决死反击，此时的二营正忙着接收战利品，根本没有想到日军的残兵竟然会反击，立时酿成混战，战场，因为一只小小的蝴蝶翅膀发生了改变。
此时的第3营营长郭文干在听说二营陷入苦战之后，立即率部增援，郭文干跑在队伍的最前方。
“快，再快一点儿，火车站不能丢，一定要快点跑到火车站！”郭文干大声吼着。
郭文干没有注意到，两侧高大的野草丛中，已经探出了几支乌黑的枪口……
“嗒嗒嗒！”
两侧的草丛中，两挺九二式重机枪同时发出怒吼声。
扑扑扑！
跑在队伍最前方的郭文干，一瞬间被击中了十几弹，郭文干轰然倒地。
“营长！”
还没等士兵们叫完，那两挺九二式重机枪的枪口不断的喷射着火焰，片刻之间，已倒下云了七、八十人。
“一定要把营长的尸体给抢回来！”副营长吕旷义大叫着。
“是！”
两个郭文干的卫兵冲了上去。
“嗒嗒嗒……”
九二式重机枪的枪口发出一串串的火焰，两个卫兵倒了下去。
“轰！轰轰！”
四周的草丛中，突然出现了数十枚手雷，这些手雷被扔到空中，全部在空中爆炸，碎烈的弹片将一片片的中*队打倒在地。
啊！
惨叫声不怕的响起，在重机枪与手雷的攻击下，第三营损失惨重，到处是鲜血与残肢断臂，更重要的是，他们根本找不到袭击自己的日军在哪里，看不到的敌人是最可怕的，将引起人们心里上极大的恐慌。
在日军火力的不断打击之下，士兵的心理终于崩溃了，第3营的士兵到处乱跑，而这样，更增加了他们的伤亡，最终，第三营在这场伏击战中伤亡500余人，余者四散而逃。
战斗结束了，十几个日军从草丛中钻了出来，是的，只有十几个日军，这是日军的一支巡逻队，在远远看到中*队后，他们并没有选择后退，而是打了中*队的伏击，他们充分利用中*队的恐惧心理，以十几个人，消灭了中国大半个营，这也算是一个不大不小的奇迹吧。
火车站，在井上三郎率部的拼死搏杀之下，第2营终于抵敌不住，撤了下去，这样一来，火车站得而复失，就在这时，日军的增援部队到了，2营官兵被困在车站附近，激战一昼夜，补给中断，弹尽粮绝。
此时的梅利尔也得到了火车站激战的报告，但是梅利尔却说道：“我们有两个营在火车站附近，我相信他们的战斗力，日军是消灭不了他们的，命令各部，按原定计划行动，火车站没有必要忧虑。”
由于梅利尔没有未及时派兵增援，以致2营功败垂成。
“前进！”此时的井上，在得到了增援之后，意气风发，日军士兵一个个像打了鸡血一样，不断的前进再前进，终于冲破了中*队的阵地。
“娘的，老子和你们拼了！”
二营长大吼一声，端着上了刺刀的步枪，第一个冲了上去。
“杀啊！”
二营的官兵眼见就要全军覆没，他们知道，只要从日军的包围圈中冲出去，才可能有一线生机，此时，他们已打光了所有的子弹，一个个端着刺刀，跟着二营长冲了出去，迅速与日军搅在一起，展开了肉搏。
“啊！”正前方的日军大吼一声，一刺刀刺入了前面一名中国士兵的腹中，然后一脚将尸体踢开，向着前方杀去。
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